中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中石化石油机械股㊣份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行A股股票（以下简✅称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对石化机械本次非公开发行限售㊣股份解除限售事项进行核查，发表核查意见如下：

　　2021年12月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3929号），核准公司非公开发行不超㊣过233,281,499股新股。

　　石化机械以非公开发行方式向中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资本”）、阳光财产保险股㊣份有限㊣公✅司、长江证券（上海）资产管理有限公司、北京益安资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）大型窑炉设备、武汉光谷新技术✅产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG共计9家发行对象合计发行人民币普通股股票163,398,692股，发行价格为6.12元/股。本次发行新增股份已于2022年4月27日在深圳证券交易所上市。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（原法规《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》）等有关规定，本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体如下：

　　2 阳光财产保险股份有限公司 阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 28,104,578 172,000,017.36 6

　　3 长江证券（上海）资产管理有限公司 长江证券资管－招商银行－长江资管星耀定增10号集合资产管理计划 9,803,922 60,000,002.64 6

　　长江证券资管－招商银行－长江资管星耀定增11号集合资产管理计划 8,169,934 49,999,996.08

　　长江证券资㊣管－招商银行－长江资管星耀定增12号集合资产管理计划 8,169,934 49,999,996.08

　　4 北京益安资本管理有限公司 北京益安资本管理有限公司－益安富家 6号私募证券投资基金 25,816,993 157,999,997.16 6

　　本次非公开发行完成后，石化资本认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。

　　除石化资本外的其他发行对象持有的锁定期㊣为6个月的共计125,816,993股新增限售股份已于2022年11月2日解除限售并上市流通。剩余石化资本所持37,581,699股限售股份法定限售期限已届满。

　　关于认购资金来✅源，石化资本已做出如下承诺：“不存在✅发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方㊣向我方提供财务资助或者补偿。”

　　关于股份锁定期，石化资本已做出如下承诺：“本公司作为合格投资者参与了中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票项目，锁定期间为发行结束之日（即新增股份上市首日）起18个月。”

　　截至本核查意见出具日，石化资本不存在占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　（二）本次非公开发行合计形成163,398,692股限售股，本次解除限售股份为石化资本认购的37,581,699股，具体情㊣况如下：

　　序号 股东名称 持有限售股份数量（股） 本次解除限售数量（股） 占上市公司无限售条件股份比例（%） 持有限售股占公司总股本比例（%）

　　经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东已严格履行其在公司非公开发行时所做的股份限售承诺；石化机械本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对石化机械本次非公开发行限售股份解除限售事项㊣无异议。